德奥通航牵手珍爱网存疑团 监管层追问三大要害
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  ⊙记者 朱文彬 ○编辑 全泽源

  德奥通航与珍爱网的“婚讯”传出后,引起市场高度关注。近日,深交所发出问询函,连续抛出14项问题,直指此次并购重组三大要害。

  规避借壳疑云

  据德奥通航8月5日披露的重组预案,公司拟通过前海伊立浦专门募集设立基金的方式,联合第三方共同出资20亿元进行收购,交易完成后,德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

  针对预案,问询函提出,此次交易双方是否存在获取德奥通航股份或其他可能导致公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形;同时说明公司、实际控制人与交易对方是否存在现实或潜在的一致行动或其他长期利益安排等。

  深交所亦就德奥通航的实际控制人提出质疑。2016年12月,德奥通航股权结构发生变化后,宋亮成为新实际控制人。资料显示,宋亮此前曾在投行、私募任职,2014年在诺亚财富行业研究中心任职,负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析。问询函提到,宋亮此后是否实际参与上市公司生产经营,是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力。此外,公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。

  此次交易后,新增业务将带来公司主营结构变化,亦被深交所关注。问询函要求补充披露交易完成后公司现有及新增业务是否会产生上市公司体内资源不当竞争等内容。

  在此基础上,深交所要求公司分析说明,此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。就上述问题,公司需请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  资金来源疑云

  据预案,前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,拟作价为13.97亿元收购珍爱网51%股权。同时,德奥通航使用自有资金或自筹资金4亿元,并作为德奥珍爱的劣后方。

  问询函要求公司披露,对德奥珍爱实施控制的依据及合理性,以及公司对德奥珍爱的会计处理方式。同时,截至目前德奥珍爱除公司出资外的资金募集情况,包括但不限于已确定资金的来源、金额、利率及占比,尚未确定来源的资金金额、占比及公司拟采取的筹措措施等,以及德奥珍爱中其他参与主体承担的义务及权利归属,也需进行补充披露。

  在德奥通航的出资来源上,问询函要求,直至披露到来源于经营活动所获资金或银行贷款等,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。

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